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Contrato de préstamo maestro

CONTRATO MAESTRO DE PRÉSTAMO DE ACTIVOS DIGITALES

El presente Contrato Principal de Préstamo de Activos Digitales ("Contrato") se celebra en este día 23-12-2022 entre Genesis Global Capital, LLC ("Genesis" o "Prestatario"), una sociedad constituida conforme a las leyes de Delaware con domicilio social en 111 Town Square Place, Suite 1203, Jersey City, NJ 07310 Gemini Trust Company, LLC ("Gemini" o "Custodio") una sociedad fiduciaria constituida en virtud de las leyes del estado de Nueva York con domicilio social en 315 Park Avenue South, 18th Floor, New York, NY 10010, que actúa como agente autorizado de un cliente del Custodio que acepta los términos de este Contrato y encarga al Custodio que preste sus activos en virtud del mismo (el "Prestamista" y, junto con Genesis y Gemini, las "Partes").

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE, Gemini sirve como custodio de Activos Digitales para el Prestamista, y el Prestamista ha nombrado a Gemini como su agente para facilitar los Préstamos de sus Activos digitales;
CONSIDERANDO que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Prestatario puede, de vez en cuando, intentar iniciar una transacción conforme a la cual el Custodio facilitará el préstamo de Activos digitales en nombre del Prestamista al Prestatario, y el Prestatario pagará una Tarifa de préstamos y devolverá dichos Activos digitales al Prestamista al momento de la terminación del Préstamo; y
CONSIDERANDO que, el Prestatario tiene la intención de utilizar cualquier Activo Prestado en virtud de este Contrato en su negocio de préstamo de Activos Digitales;
Ahora, por tanto, en consideración a lo anterior y a otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

I. Definiciones

“Airdrop” hace referencia a la distribución de un token nuevo o de tokens nuevos resultante(s) de la propiedad de un token preexistente. Para los propósitos de la Sección V, un “Airdrop aplicable” es un Airdrop para el cual la distribución de nuevos tokens se puede calcular definitivamente de acuerdo con su método de distribución, como una distribución prorrata basada en la cantidad del Activo digital relevante que se mantenga en un momento específico. Un “Airdrop no aplicable” es un Airdrop para el que no se puede calcular definitivamente la distribución de nuevos tokens, como una distribución aleatoria, una distribución a cada cartera del Activo digital relevante o una distribución que depende de una cartera del Activo digital relevante que cumpla con un requisito de umbral.
“Prestatario” hace referencia a Genesis Global Capital, LLC.
“Correo electrónico del prestatario” hace referencia a lend@genesiscap.co.
“Día hábil” hace referencia a un día en el que Genesis está abierto para realizar actividades comerciales, siguiendo el calendario de días festivos de la Bolsa de Valores de Nueva York.
"Opción de Compra" significa que el Prestamista tiene la opción de exigir el pago inmediato de una parte o de la totalidad del Saldo del Préstamo en cualquier momento, con sujeción al presente Contrato y, en particular, a la Sección II(c)(ii).
"Activo Digital" se refiere al activo digital que el Prestatario incluye en cualquier Término del Préstamo Ofrecido, y que está disponible para operar en Gemini Exchange.
"Dirección de Activo Digital" se refiere a un identificador de caracteres alfanuméricos que representa un destino o identidad digital para una transferencia de Activo Digital.
"Préstamo a Plazo Fijo" se refiere a un préstamo con una fecha de vencimiento predeterminada.
“Plataforma de Gemini Earn” hace referencia a un servicio y una interfaz de usuario adjunta ofrecida por el Custodio mediante el cual un Prestamista puede autorizar al Custodio, como custodio de los Activos digitales del Prestamista, a negociar uno o más acuerdos de préstamo en nombre del Prestamista con el propósito de prestar algunos de los Activos digitales del prestamista a uno o más prestatarios según las instrucciones del Prestamista.
"Bifurcación dura" hace referencia a una divergencia permanente en el blockchain (por ejemplo, cuando los nodos no actualizados no pueden validar los bloques creados por nodos actualizados que siguen reglas de consenso más nuevas, o un airdrop o cualquier otro evento que da como resultado la creación de un token nuevo).
"Préstamo" se refiere a un préstamo de Activos Digitales realizado de conformidad con y de acuerdo con este Contrato.
"Saldo del préstamo" significa la suma de todas las cantidades pendientes de Activos Prestados, incluidos los nuevos tokens, las Comisiones por el Préstamo y las Comisiones por Atraso, y para un Préstamo en particular, como se define en la Sección III.
“Activos prestados” significa cualquier cantidad de Activo digital transferida en un Préstamo en virtud del presente hasta que dicho Activo digital (o Activo digital idéntico) se transfiera de nuevo al Prestamista en virtud del presente, salvo que, si se crea o divide cualquier Activo digital nuevo o diferente mediante una Bifurcación dura u otra alteración en el blockchain subyacente y cumple con los requisitos establecidos en la Sección V del presente Contrato, se considerará que dicho Activo digital nuevo o diferente se convierte en Activo prestado además del Activo digital anterior por el que se realiza dicho intercambio. A los efectos de la devolución de los Activos prestados por parte del Prestatario o de la compra o venta de Monedas digitales de conformidad con la Sección X, dicho término incluirá el Activo digital de la misma cantidad y tipo que el Activo digital, según se ajuste conforme a la oración anterior.
“Fecha de vencimiento” se refiere a la fecha futura predeterminada en la que vence el préstamo en su totalidad, ya sea por Plazo u Opción de compra.
"Préstamo a Plazo Abierto" se refiere a un préstamo sin fecha de vencimiento en donde el Prestatario tiene una Opción de Prepago y el Prestamista tiene una Opción de Compra.
"Término" significa el período comprendido entre la fecha en que los Activos Prestados se entregan al Prestatario hasta la fecha en que los Activos Prestados del Préstamo se reembolsen en su totalidad.

II. Términos generales del préstamo.

(a) Ofertas de Préstamos para el Prestamista
El Custodio proporcionará al Prestamista en la Plataforma Gemini Earn los términos actuales en los que el Prestatario ha ofrecido celebrar Préstamos (los “Términos del préstamo ofrecido"), que serán entregados por el Prestatario al Custodio. Los términos de préstamo ofrecidos pueden incluir los tipos de Activos digitales que tomará prestado el Prestatario, las tasas y los tipos de Préstamo de dichos Activos digitales que tomará prestado y los montos máximos que tomará prestado de todos los prestamistas en la Plataforma Gemini Earn. El Custodio actualizará de inmediato la Plataforma Gemini Earn para reflejar cualquier cambio en los Términos del préstamo ofrecido comunicado por el Prestatario al Custodio. Para evitar dudas, ninguna información errónea o contraria proporcionada por el Custodio al Prestamista, ya sea en la Plataforma Gemini Earn o de otro modo, obligará al Prestatario a celebrar Préstamos en términos distintos a los especificados en los Términos del préstamo ofrecido vigentes en ese momento.
(b) Procedimiento de préstamo
Durante la Vigencia del presente Contrato, en cualquier Día Hábil, el Prestamista podrá ordenar al Custodio, a través de la Plataforma Gemini Earn, que notifique al Prestatario en su nombre, para cada Activo Digital y tipo de Préstamo indicados en los Términos del Préstamo Ofrecidos aplicables, si prestará Activos Digitales adicionales a la Comisión del Préstamo vigente o si solicita una devolución de los Activos Digitales (si procede). Para cualquier Activo Digital que presté el Prestamista, este entregará dichos Activos Digitales de acuerdo con el tiempo y la forma especificados, y a una Dirección de Activo Digital proporcionada por el Custodio. Para cualquier solicitud de devolución del Prestamista de Activos Digitales, el Prestatario devolverá dichos Activos Digitales en un plazo de tres días hábiles a una Dirección de Activo Digital proporcionada por el Custodio. Una vez recibidos los Activos Prestados, el Custodio incluirá un registro del Préstamo, incluidos todos los términos del mismo, en un registro de todos los Préstamos del Prestamista accesible al Prestamista y al Prestatario.
(c) Procedimiento de reembolso del préstamo
Los préstamos serán otorgados a plazo abierto a menos que se especifique lo contrario. En el caso de los Préstamos a plazo abierto, los Activos prestados se reembolsarán a una Dirección de activos digitales facilitada por el Custodio dentro de los tres Días hábiles siguientes a la solicitud del Prestamista de conformidad con la Sección II(b) anterior. En el caso de los Préstamos a plazo fijo, los Activos prestados se reembolsarán a una Dirección de activo digital proporcionada por el Custodio en el momento indicado en los Términos del préstamo ofrecido, a menos que el Prestatario y el Prestamista acuerden extender el Préstamo a plazo fijo por otro Préstamo a plazo fijo de conformidad con los Términos del préstamo ofrecido vigentes en ese momento, o un Préstamo a plazo abierto. Si el Custodio no ha proporcionado al Prestatario una Dirección de activo digital para recibir el reembolso de un Préstamo antes de las 5:00 p. m. hora de Nueva York el día anterior a la Fecha de vencimiento o el Día de entrega del retiro (definido a continuación), lo que ocurra primero, dicho Préstamo se convertirá en un Préstamo a plazo abierto en dicha Fecha de vencimiento o Día de entrega del retiro, según corresponda, y no se acumularán Cargos de préstamo adicionales después de la Fecha de vencimiento o el Día de entrega del retiro.
El Custodio notificará al Prestatario en la medida en que el Custodio determine, a su entera discreción, que dejará de prestar servicios de custody, operación o auxiliares para un Activo Digital en concreto. La fecha de dicho aviso se considerará el Día de Solicitud del Retiro para cualquier Saldo de Préstamo compuesto por dichos Activos Digitales.
(d) Terminación del Préstamo
Un préstamo terminará en lo que suceda primero de lo siguiente:
(i) la Fecha de vencimiento;
(ii) para un Préstamo a plazo abierto, el reembolso del saldo del préstamo por parte del prestatario antes de la fecha de vencimiento;
(iii) la ocurrencia de un Evento de incumplimiento como se define en la Sección VIII; sin embargo, el Prestamista o Custodio en nombre del Prestamista, tendrá el derecho, a su exclusivo criterio, de suspender la terminación de un Préstamo bajo esta subsección (iii) y reinstituir el Préstamo. En caso de reinstitución del Préstamo de conformidad con la oración anterior, el Prestamista no renuncia a su derecho de rescindir el Préstamo en virtud del presente documento; o
(iv) en el caso de que alguno o todos los Activos Prestados se conviertan, a la entera discreción del Prestatario, en un riesgo de: (1) ser considerados un valor, permuta, derivado u otro instrumento o activo financiero regulado de manera similar por cualquier autoridad reguladora, ya sea gubernamental, industrial o de otro tipo, o por cualquier tribunal de justicia u organización de resolución de disputas, árbitro o mediador; o (2) estar sujetos a regulaciones futuras que afecten sustancialmente este Contrato, el Préstamo o el negocio del Prestatario.
Nada de lo anteriormente expuesto supondrá una causa, limitación o modificación del Plazo y la terminación de este Contrato, salvo lo dispuesto específicamente en la Sección XXIV.
En caso de rescisión de un Préstamo, cualquier Activo Prestado se volverá a entregar inmediatamente a una Dirección de Activo Digital proporcionada por el Custodio y cualquier comisión adeudada deberá ser pagada por el Prestatario inmediatamente a una Dirección de Activo Digital proporcionada por el Custodio. En caso de rescisión de un Préstamo de conformidad con la Sección II(d)(iv), el Prestatario pagará una Comisión del Préstamo adicional hasta (i) el final del período de préstamo mensual vigente en ese momento o (ii) la Fecha de Vencimiento de dicho Préstamo (la que sea más corta) a la tasa de interés vigente en ese momento sobre el monto del Préstamo terminado.
(e) Reentrega en un mercado sin liquidez
Si Gemini y cada uno de los otros tres intercambios de Activos Digitales de mayor volumen que informan los precios del Activo Digital aplicable (medido por el volumen medio diario de operación de 30 días del Activo Digital aplicable en la Fecha de Préstamo) (estos intercambios, los "Intercambios de Liquidez" ) cesan o suspenden la negociación con respecto a los Activos Prestados en la Fecha de Vencimiento o en el Día de Entrega del Préstamo, según proceda, el Prestatario y el Custodio entablarán negociaciones de buena fe para llegar a un acuerdo sobre una forma alternativa de reembolso de los préstamos afectados o para suspender temporalmente de otro modo la obligación del Prestatario de devolver los Activos Prestados, y dicha negociación será vinculante para el Prestamista.

III. Cargos por préstamo y tarifas por transacción.

(a) Cargo por Préstamo
A menos que se acuerde lo contrario, el Prestatario se compromete a pagar al Prestamista una comisión de financiación por cada Préstamo (la "Comisión del Préstamo"). Cuando se ejecuta un Préstamo, el Prestatario será responsable de pagar la Comisión del Préstamo según lo establecido en los Términos del Préstamo Ofrecido. Salvo que el Prestatario y el Prestamista acuerden lo contrario, las Comisiones del Préstamo se devengarán desde la fecha en que los Activos Prestados se transfieran al Prestatario e incluirán la fecha en que dichos Activos Prestados se reembolsen en su totalidad al Prestamista.
A menos que se especifique lo contrario en los Términos del Préstamo Ofrecido, (i) las Comisiones del Préstamo se basarán en una tasa de interés mensual, que podrá actualizarse el primer día de cada mes calendario previa notificación por parte del Prestatario al Custodio con al menos cinco (5) días de anticipación; (ii) no se requerirá una cantidad mínima de Activos Prestados para que un Préstamo devengue una Comisión del Préstamo; (iii) Las Comisiones del Préstamo se calcularán utilizando el "método de saldo diario", lo que significa que la tasa de interés mensual aplicable se aplicará al capital y a los intereses que se hayan acumulado sobre los Activos Prestados cada día; (iv) Las Comisiones del Préstamo serán en todo momento superiores al 0 % de porcentaje de rendimiento anual (APY); y (v) el Prestatario pagará mensualmente las tarifas del préstamo a una Dirección de Activo Digital proporcionada por el Custodio como agente del Prestamista. Una vez recibidas, el Custodio será el único responsable del pago de las Comisiones de Préstamo a los Prestamistas, y el Prestamista no tendrá recurso alguno contra el Prestatario por dichas Comisiones de Préstamo.
El Prestatario calculará diariamente las Comisiones de Préstamo (que podrán agregarse a todos los Préstamos pendientes del Prestamista) adeudadas y facilitará al Custodio el cálculo, así como la información en la que se base para respaldar el cálculo, previa solicitud. La Comisión del Préstamo se calculará de todas las partes pendientes de los activos prestados. Si Custodio cree que cualquier Comisión del Préstamo se calculó por error, Custodio presentará su propio cálculo de Tarifa de Préstamo y el Prestatario y Custodio cooperarán de buena fe para decidir un cálculo mutuamente acordado. El cálculo de las Comisiones del Préstamo aceptadas por el Custodio será definitivo y vinculante para el Prestamista.
(b) Cargo por demora
Por cada Día calendario que exceda de la Fecha de vencimiento o del Día de entrega del retiro (el que sea aplicable) en el que el Prestatario no haya devuelto la totalidad de los Activos prestados o no haya pagado puntualmente cualquier Comisión de préstamo pendiente de conformidad con la Sección III(c), el Prestatario incurrirá en una comisión adicional (la “Comisión por demora”) de un 1 % (anualizada, calculada diariamente) sobre todas las partes pendientes de pago de los Activos prestados.
(c) Pago de cargos por préstamos y cargos por pagos atrasados
Salvo pacto en contrario, cualquier Comisión del Préstamo o Comisión por Atraso devengada pero no pagada que deba abonarse en virtud del presente Contrato será pagada por el Prestatario en el momento en que ocurra lo primero de los siguientes: (i) inmediatamente después del final del mes natural en el que el Préstamo estuviera pendiente de pago, pero en cualquier caso no más tarde de tres (3) Días Hábiles después del final de dicho mes o (ii) la rescisión de todos los Préstamos en virtud del presente Contrato (la "Fecha de Vencimiento del Pago"). La Comisión del Préstamo y los cargos atrasados se pagarán, a menos que el Prestatario y el Prestamista acuerden lo contrario por escrito, en los mismos Activos Prestados que se tomaron en préstamo, en el mismo blockchain y del mismo tipo que fue prestado por el Prestamista durante el Préstamo.

IV. Hard Fork

(a) No hay rescisión inmediata de Préstamos debido a una Bifurcación Dura
En el caso de que ocurra una bifurcación dura en el blockchain para cualquier Activo prestado o un Airdrop, los Préstamos pendientes no se cancelarán automáticamente. El prestatario y el custodio, en nombre del prestamista, pueden acordar, independientemente del tipo de préstamo, ya sea (i) rescindir un Préstamo sin penalizaciones en una fecha acordada o (ii) que el Custodio administre la bifurcación dura en nombre del Prestatario. Nada en este documento mitigará, renunciará o satisfará de otra manera las obligaciones del Prestatario en virtud del presente documento, incluyendo, sin limitación, la devolución de los Cargos por préstamo al finalizar el Préstamo y el pago de los Honorarios del préstamo acumulados, que incluyen los montos por viáticos para los días en que el Prestatario transfiere el Activo digital al Custodio y el Custodio transfiere dicho Activo digital de nuevo al Prestatario de conformidad con esta sección.
(b) Derecho del Prestamista a nuevos tokens
El Prestamista recibirá el beneficio y la propiedad de cualquier token incremental generado como resultado de una Bifuración Dura en el protocolo de Activos Digitales o un Airdrop aplicable (tales tokens que cumplen con las siguientes condiciones, los "Nuevos Tokens") si se cumplen las siguientes dos condiciones:
  • Capitalización de mercado: la capitalización de mercado promedio del nuevo token (definido como el valor total de todos los nuevos tokens) en el día 30 después de la ocurrencia de la bifurcación dura o Airdrop aplicable (que se calcula como un promedio de 30 días en esa fecha) es al menos el 5 % de la capitalización de mercado promedio de los Activos préstamos (definido como el valor total de los Activos préstamos) (que se calcula como un promedio de 30 días en esa fecha).
  • Volumen de operaciones de 24 horas: el volumen de operaciones promedio de 24 horas del Nuevo Token el día 30 después de la ocurrencia de la bifurcación o de la repartición gratuita (calculado como un promedio de 30 días en dicha fecha) es al menos el 1 % del volumen de operaciones promedio de 24 horas de los Activos Prestados (calculado como un promedio de 30 días en dicha fecha).
Para los cálculos anteriores, la fuente de los datos relevantes sobre la capitalización del mercado de Activos Digitales y el volumen de operaciones de 24 horas será blockchain.info (o, si blockchain.info no proporciona la información requerida, bitinfocharts.com, y si tampoco proporciona la información requerida, Gemini acordará mutuamente otra fuente de datos con el Prestatario).
Si la bifurcación dura o Airdrop aplicable cumplen los criterios anteriores, el Prestatario tendrá hasta 60 días desde la bifurcación dura o Airdrop aplicable para transferir los nuevos tokens al prestamista. Si el envío de los Nuevos tokens al Prestamista es oneroso a discreción razonable del Prestatario, el Prestatario puede reembolsar al Prestamista el valor de los Nuevos tokens mediante (i) un pago único en los mismos Activos prestados transferidos como parte del Préstamo que refleje el monto de los Nuevos tokens adeudados utilizando la tasa al contado razonablemente seleccionada por el Prestatario en el momento del reembolso, o (ii) devolver el Activo digital prestado para que el Prestamista pueda gestionar la división de los tokens digitales subyacentes como se describe en la Sección IV(b) anterior. Alternativamente, previo acuerdo por escrito del Prestamista, las partes podrán acordar otros métodos para compensar al Prestamista por el incumplimiento del Prestatario de transferir Nuevos tokens al Prestamista. Para evitar dudas, si el Prestatario devuelve un Préstamo al Prestamista antes del día 30 siguiente a una Bifurcación dura, las obligaciones del Prestatario en virtud de esta Sección V continuarán para cualquier Nuevo token que cumpla los criterios de esta subsección (b) para dicho Préstamo el día 30 siguiente a la Bifurcación dura. Los derechos del Prestamista sobre los Nuevos tokens según lo establecido en esta Sección sobrevivirán a la terminación del Préstamo correspondiente, la devolución de los Activos prestados y la terminación de este Contrato.

V. Declaraciones y garantías.

Por este acto, las Partes hacen las siguientes declaraciones y garantías, que continuarán durante el plazo de este Contrato y cualquier Préstamo en virtud del presente:
(a) Cada una de las Partes declara y garantiza que (i) tiene poder para firmar y entregar el presente Contrato, para suscribir los Préstamos contemplados en el mismo y para cumplir sus obligaciones en virtud del mismo, (ii) ha tomado todas las medidas necesarias para autorizar dicha firma, entrega y cumplimiento, y (iii) el presente Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante exigible frente a esta de conformidad con sus términos.
(b) Cada una de las Partes declara y garantiza que no ha confiado en la otra para ningún asesoramiento fiscal o contable relativo a este Contrato y que ha tomado su propia determinación en cuanto al tratamiento fiscal y contable de cualquier Préstamo, cualquier Activo Digital o fondos recibidos o proporcionados en virtud del presente documento.
(c) Cada una de las Partes declara y garantiza que actúa por su propia cuenta, a menos que especifique expresamente lo contrario por escrito y cumpla con la Sección VI.
(d) Cada una de las Partes declara y garantiza que es una parte sofisticada y que está plenamente familiarizada con los riesgos inherentes involucrados en la transacción contemplada en este Contrato, incluidos, entre otros, el riesgo de nuevos requisitos regulatorios financieros, la posible pérdida de Activos prestados y los riesgos debido a la volatilidad del precio de los Activos prestados, y asume voluntariamente toda la responsabilidad por cualquier riesgo a tal efecto.
(e) Cada Parte declara y garantiza que no es insolvente y no está sujeta a ninguna quiebra o procedimiento de insolvencia conforme a las leyes aplicables.
(f) Cada una de las Partes declara y garantiza que no existe ningún procedimiento pendiente o, según su conocimiento, amenaza de procedimiento, que pudiera razonablemente preverse que tuviera algún efecto adverso sobre las transacciones contempladas en el presente Contrato o sobre la exactitud de las declaraciones y garantías en virtud del presente Contrato o del mismo.
(g) Cada Parte declara y garantiza que, según su conocimiento, las transacciones contempladas en el presente Contrato no están prohibidas por la ley u otra autoridad en la jurisdicción de su lugar de constitución, lugar de oficina principal o residencia, y que dispone de las licencias y registros necesarios para operar de la forma contemplada en el presente Contrato.
(h) Cada Parte declara y garantiza que cuenta con todos los consentimientos, las aprobaciones y las licencias gubernamentales y de otro tipo necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente documento.
(i) Cada Parte declara y garantiza que ha tomado sus propias decisiones independientes para suscribir cualquier Préstamo y en cuanto a si el Préstamo es apropiado o adecuado para ella según su propio criterio y con el consejo de los asesores (que no sean de otra Parte) que haya considerado necesario. No depende de ninguna comunicación (escrita u oral) de las otras Partes como asesoramiento de inversión o como recomendación para celebrar un Préstamo, que se entiende que la información y las explicaciones relacionadas con los términos y condiciones de un Préstamo no se considerarán como una recomendación de inversión.
(j) Cada Parte declara y garantiza que es capaz de evaluar los méritos y la comprensión (en su propio nombre o mediante asesoramiento profesional independiente), y comprende y acepta los términos, condiciones y riesgos de todo Préstamo. También es capaz de asumir, y asume, los riesgos de ese Préstamo. Las otras Partes no actúan como fiduciarias ni asesoran con respecto a ningún Préstamo.
(k) El Prestamista declara y garantiza que tiene, o tendrá en el momento de la transferencia de cualquier Activo Prestado, el derecho a transferir dichos Activos Prestados sujetos a los términos y condiciones del presente, y libre de todos los gravámenes y perjuicios que surjan en virtud del presente documento.
(l) El Prestamista declara y garantiza que los Activos prestados no se han obtenido ni se obtendrán, directa o indirectamente, de o utilizando los activos de cualquier: (i) “plan de beneficios para empleados” tal como se define en la Sección 3(3) de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados EE. UU. de 1974, que está sujeta a la Parte 4 del Subtítulo B del Título I de dicha Ley; (ii) cualquier “plan” tal como se define en la Sección 4975(e)(1) del Código de Impuestos Internos de EE. UU. de 1986; o (iii) cualquier entidad cuyos activos se consideren activos de dicho “plan de beneficios para empleados“ o “plan” en virtud de la regulación de activos del plan del Departamento de Trabajo de EE. UU., Título 29 del Código de Regulaciones Federales, Sección 2510.3-101.
(m) El prestamista declara y garantiza que cumple con las leyes y regulaciones aplicables, excepto cuando el incumplimiento del Prestamista no tendría un efecto material en el Prestatario.
(n) El Prestatario declara y garantiza que tiene, o tendrá en el momento de la devolución de cualquier Activo Prestado, el derecho a transferir dichos Activos Prestados sujeto a los términos y condiciones del presente documento.
(o) El Prestatario ha facilitado al Prestamista, o facilitará al Prestamista en el plazo de siete (7) Días hábiles tras la solicitud por parte del Prestamista, su declaración más reciente que deba facilitarse a los clientes de conformidad con la Norma 17a-5(c) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934.
(p) El Custodio declara y garantiza que el Prestamista lo ha autorizado debidamente a (i) celebrar este Contrato y los Préstamos contemplados por este Contrato; y (ii) cumplir las obligaciones establecidas en el presente documento en nombre del prestamista.

VI. Nombramiento del custodio como agente

a. El Prestatario y el Custodio acuerdan ejecutar y cumplir plenamente las disposiciones del Anexo A (cuyos términos y condiciones se incorporan al presente documento y forman parte del mismo).
b. El Prestamista declara, cuya declaración se mantendrá durante el plazo de este Contrato y cualquier Préstamo en virtud del mismo, que:
(i) ha recibido y revisado una copia de este Contrato;
(ii) ha designado debidamente al Custodio como su agente para actuar en nombre del Prestamista para todos los fines previstos en este Contrato;
(iii) ha autorizado debidamente al Custodio a suscribir en su nombre los Préstamos contemplados en el Contrato y a cumplir las obligaciones del Prestamista en virtud de dichos Préstamos;
(iv) es Mandante como se define en el Anexo A y será responsable como parte principal con respecto a los Préstamos obtenidos por el Custodio en su nombre y sus obligaciones relacionadas en virtud del presente.
(v) ha tomado todas las medidas necesarias para autorizar dicha cita del Custodio y tal desempeño por parte de ella.
c. El Custodio declara y garantiza que cumple con las leyes y reglamentos aplicables, excepto en los casos en que el incumplimiento por parte del Custodio no tenga un efecto material sobre las demás Partes.
d. El Prestamista acepta y reconoce que la entrega por parte del Prestatario al Custodio de cualquier Activo Prestado de conformidad con los términos de este Contrato y el Anexo A liberará completamente las obligaciones del Prestatario con respecto a dichos Activos Prestados y que, a partir de entonces, el Custodio será la única Parte a la que el Prestamista podrá recurrir para dichos Activos Prestados. Sujeto a los términos de la Plataforma Gemini Earn y cualquier otro acuerdo aplicable entre el Prestador y el Custodio, el Custodio acepta entregar rápidamente al Prestamista todos los Activos Prestados así recibidos del Prestatario.

VII. Incumplimiento

Queda además entendido que cualquiera de los siguientes eventos constituirá un evento de incumplimiento en virtud del presente contra la Parte en incumplimiento, y en adelante se denominarán como “Evento de incumplimiento” o “Eventos de incumplimiento”:
(a) el incumplimiento del Prestatario de devolver todos y cada uno de los Activos Prestados al finalizar cualquier Préstamo; sin embargo, el Prestatario tendrá dos Días hábiles para subsanar dicho incumplimiento;
(b) el incumplimiento del Prestatario de pagar todas y cada una de las Comisiones del Préstamo, Comisiones por Atraso o de remitir cualquier Nuevo Token de acuerdo con la Sección V, sin embargo, el Prestatario tendrá tres Días Hábiles para subsanar dicho incumplimiento;
(c) un incumplimiento sustancial por cualquiera de las Partes en el cumplimiento de cualquiera de los demás acuerdos, condiciones, pactos, disposiciones o estipulaciones contenidos en el presente Contrato, incluido, sin limitación, el incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones en las Secciones IV o V del presente Contrato y la falta de subsanación por dicha Parte de dicho incumplimiento material en el plazo de diez Días Hábiles;
(d) cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o liquidación u otros procedimientos para el resarcimiento de los deudores o procedimientos de disolución que sean instituidos por o contra una Parte y no sean desestimados dentro de los treinta (30) días siguientes al inicio de dichos procedimientos; o
(e) cualquier declaración o garantía realizada por cualquiera de las Partes en este Contrato que resulte ser incorrecta o falsa en cualquier aspecto material a partir de la fecha de su realización o de su consideración como tal; sin embargo, la Parte en cuestión tendrá diez Días hábiles para subsanar dicho incumplimiento.
(f) cualquier declaración o garantía del Custodio en el Anexo A se prueba que es incorrecta o falsa en cualquier aspecto sustancial a partir de la fecha de su realización o durante el plazo de cualquier Préstamo, o el Custodio no cumple en ningún aspecto sustancial los pactos del Custodio en el Anexo A, que se considerará un Evento de Incumplimiento por parte del Prestamista, siempre que, sin embargo, el Custodio tenga diez Días hábiles para subsanar dicho incumplimiento.

VIII. Recursos

(a) Al producirse y durante la continuación de cualquier Supuesto de Incumplimiento de un Préstamo por parte del Prestatario, el Custodio actuando en nombre del Prestamista podrá, a su elección (1) declarar inmediatamente vencida y pagadera la totalidad del Saldo del Préstamo pendiente; (2) transferir cualquier Garantía de un Préstamo de la cuenta de garantías a la cuenta operativa del Custodio para mantenerla en su propio nombre y en el del Prestamista, en la medida necesaria para el pago de cualquier falta de pago, responsabilidad, obligación o endeudamiento creado por el Préstamo; y/o (3) ejercer todos los demás derechos y recursos de que dispone el Prestamista en virtud del presente, de la legislación aplicable o por derecho. Si cualquier Supuesto de Incumplimiento por parte del Prestatario en virtud de las Secciones VII(a) o (b), persiste durante treinta días o más, o inmediatamente después de un Supuesto de Incumplimiento por parte del Prestatario en virtud de las Secciones VII(c) o (d), el Custodio actuando en nombre del Prestamista podrá, a su elección, (4) rescindir el presente Contrato y cualquier Préstamo en virtud del mismo, previa notificación al Prestatario.
(b) Cuando ocurra y durante la continuación de cualquier Evento de Incumplimiento de un Préstamo por parte del Prestamista o Custodio, el Prestatario puede, a su elección, ejercer todos los demás derechos y recursos disponibles para el Prestatario en virtud del presente documento, según la ley aplicable o por derecho. Si algún Evento de Incumplimiento por parte del Prestamista en virtud de la Sección VII (e) persiste durante treinta días o más, o inmediatamente después de un Evento de Incumplimiento por parte del Prestamista en virtud de las Secciones VII (c) o (d), el Prestatario puede, a su elección, rescindir este Contrato y cualquier Préstamo en virtud del presente, previa notificación al Prestatario.
(c) Además de los derechos que le confiere el presente Contrato, la Parte cumplidora tendrá todos los derechos que le correspondan en virtud de cualquier otro acuerdo o la ley aplicable; sin embargo, la Parte cumplidora tendrá la obligación de mitigar sus daños de manera comercialmente razonable.

IX. Derechos y recursos acumulativos.

El hecho de que una Parte demore o no ejerza algún derecho o recurso establecido en este Contrato no significa que renuncie a ejercerlo en el futuro, ni tampoco a ningún otro derecho o recurso contemplado en el presente. Todos los derechos de cada Parte establecidos en este documento son acumulativos y se suman a todos los demás derechos previstos por la ley, en equidad.

X. Supervivencia de derechos y recursos

Todos los recursos establecidos en este documento y todas las obligaciones con respecto a cualquier Préstamo subsistirán a la terminación del Préstamo pertinente, la devolución de los Activos prestados y la terminación de este Contrato.

XI. Legislación aplicable; Resolución de disputas.

Este Contrato se rige y se interpretará y aplicará en virtud de las leyes del estado de Nueva York sin tener en cuenta ninguna norma de elección o conflicto de leyes. Si surgiera una disputa en relación con este Contrato, o con el incumplimiento del mismo, o con la relación entre las Partes -pasada, presente o futura-, y si dicha disputa no pudiera resolverse mediante negociación, se resolverá finalmente mediante arbitraje vinculante administrado en el condado de Nueva York, estado de Nueva York, o en otro lugar acordado mutuamente entre las Partes, en lugar de ante un tribunal. Nada en esta disposición de resolución de disputas pretende reemplazar las disposiciones de resolución de disputas en ningún acuerdo por separado entre el Prestamista y el Custodio, incluidos, entre otros, el Contrato de Usuario de Gemini Earn y los Términos y el Contrato de Autorización de Gemini. La sentencia sobre la adjudicación otorgada por los árbitros puede presentarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. Las partes acuerdan renunciar a sus derechos a un juicio con jurado. Si se inicia algún procedimiento para hacer cumplir el presente Contrato, la parte ganadora o vencedora tendrá derecho, en la medida en que lo permita la ley, a recuperar los honorarios de los abogados y otros gastos incurridos en dicho procedimiento, además de cualquier otra compensación a la que pueda tener derecho. Las Partes aceptan de forma expresa que cualquier disputa sobre el alcance de este Contrato para someter a arbitraje y/o la capacidad de someter cualquier disputa a arbitraje se resolverá de conformidad con la presente sección. Las Partes acuerdan que cualquier arbitraje será administrado por Arbitraje y Mediación Nacional (“NAM”) y se llevará a cabo en inglés, y de acuerdo con las reglas y procedimientos vigentes del NAM (incluidas las Reglas y Procedimientos de Resolución Integral de Disputas y/o las Reglas Complementarias para las presentaciones de arbitraje masivo, según corresponda) (“Reglas del NAM”).

XII. Confidencialidad.

(a) Cada Parte de este Contrato mantendrá en confidencialidad toda la información obtenida de la otra Parte en relación con este Contrato y las transacciones contempladas en el mismo, incluidas, entre otras, las discusiones previas a la ejecución de este Contrato (colectivamente, "Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluirá la información que la Parte receptora demuestre con pruebas competentes que estaba, o pasa a estar, (i) a disposición del público sin violación de esta Sección XII, (ii) en posesión de la Parte receptora de forma no confidencial antes de su divulgación, (iii) a disposición de la Parte receptora de forma no confidencial de una fuente distinta de la otra Parte o sus filiales, subsidiarias, directivos, directores, empleados, contratistas, abogados, contables, banqueros o consultores (los "Representantes"), o (iv) desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia o uso de dicha Información Confidencial.
(b) Cada Parte deberá (i) mantener confidencial dicha Información confidencial y no deberá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, divulgar o permitir la divulgación de dicha Información confidencial a ningún tercero, salvo lo dispuesto en este documento, y (ii) restringir el acceso interno y la reproducción de la Información confidencial a los Representantes de una Parte únicamente con base en la necesidad de conocer; sin embargo, dichos Representantes estarán sujetos a una obligación de confidencialidad al menos tan estricta como la establecida en esta Sección XII.
(c) Cada Parte también se compromete a no utilizar la Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el relacionado con las transacciones contempladas en este Contrato.
(d) Las disposiciones de esta Sección XII no restringirán a una Parte de revelar la Información Confidencial de la otra Parte en la medida exigida por cualquier ley, reglamento o instrucción de un tribunal de jurisdicción competente o agencia gubernamental o autoridad reguladora con jurisdicción sobre dicha Parte; siempre que la Parte obligada a realizar dicha revelación realice esfuerzos razonables para avisar a la otra Parte con una antelación razonable de dicha revelación exigida con el fin de permitir a la otra Parte evitar o limitar dicha revelación. Sin perjuicio de lo anterior, el Prestamista podrá divulgar la Información Confidencial de la otra Parte sin previo aviso de conformidad con una solicitud por escrito de una agencia gubernamental o autoridad reguladora.
(e) Las obligaciones con respecto a la Información Confidencial seguirán vigentes durante un período de tres (3) años a partir de la fecha de este Contrato. Sin perjuicio de cualquier disposición en este acuerdo que diga lo contrario, una Parte puede conservar copias de la Información Confidencial (la "Información Confidencial Retenida") en la medida necesaria (i) para cumplir con sus obligaciones de mantenimiento de registros, (ii) en la copia de seguridad rutinaria de los sistemas de almacenamiento de datos, y (iii) para determinar el alcance y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Sección XII; siempre que, sin embargo, dicha Parte acepte que cualquier Información Confidencial Retenida sea accesible solo por personal legal o de cumplimiento de dicha Parte y las obligaciones de confidencialidad de esta Sección XII sobrevivirán con respecto a la Información Confidencial Retenida mientras se conserve dicha información.

XIII. Avisos.

Cualquier aviso o derecho que pueden ejercer los Prestamistas en virtud del presente también podrá ser ejercido por el Custodio en su calidad de agente autorizado del (de los) Prestamista(s). A menos que se disponga lo contrario en este Contrato, todos los avisos o demandas relacionadas con este Contrato serán por escrito y se entregarán personalmente o enviarán por correo expreso o certificado (franqueo prepagado, recibo de devolución solicitado), mensajería nocturna, correo electrónico (a las direcciones de correo electrónico que una Parte pueda designar de acuerdo con el presente documento), o a la dirección respectiva que se establece a continuación:
Custodio, como agente autorizado del Prestamista: Gemini Trust Company, LLC 315 Park Avenue South, 18th Floor New York, NY 10010 A la atención de: Gemini Earn Correo electrónico: legal@gemini.com
Prestatario: Genesis Global Capital, LLC 111 Town Square Place, Suite 1203 Jersey City, NJ 07310 Attn: General Counsel Email: legal@genesiscap.co
Cualquiera de las Partes podrá cambiar su dirección notificando por escrito a la otra Parte su nueva dirección según lo dispuesto en el presente documento.

XIV. Modificaciones.

Todas las modificaciones o cambios a este Contrato serán efectivas solo cuando se asienten por escrito y sean firmadas por ambas partes.

XV. Acuerdo único

Las Partes reconocen que, y han suscrito el presente Contrato confiando en que, todos los Préstamos en virtud del mismo constituyen una única relación comercial y contractual y han sido suscritos en consideración mutua. En consecuencia, las Partes acuerdan por el presente que los pagos, las entregas y otras transferencias realizados por cualquiera de ellas con respecto a cualquier Préstamo se considerarán realizados en contraprestación de los pagos, entregas y otras transferencias con respecto a cualquier otro Préstamo en virtud del presente, y las obligaciones de realizar dichos pagos, entregas y otras transferencias podrán aplicarse entre sí y compensarse. Además, las Partes reconocen que, y han celebrado el presente Contrato confiando en el hecho de que, todos los Préstamos en virtud del mismo se han celebrado en contraprestación mutua.

XVI. Contrato completo.

Este Contrato, cada anexo referenciado en el presente documento y todos los Términos del Préstamo Ofrecidos aplicables constituyen el Contrato completo entre las partes con respecto al tema del presente documento y sustituye cualquier negociación, entendimiento y acuerdo previo. Nada en esta Sección XVII se interpretará en el sentido de entrar en conflicto o negar la Sección XV anterior.

XVII. Sucesores y cesionarios.

El presente Contrato será vinculante y redundará en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de cada una de las partes; no obstante, ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones sin el previo consentimiento por escrito del Custodio y del Prestatario. No obstante lo anterior, en caso de cambio de control del Custodio o del Prestatario, no se requerirá el consentimiento previo por escrito, siempre y cuando dicha Parte notifique por escrito a la otra Parte antes de que se lleve a cabo dicho cambio de control. A efectos de lo anterior, se entenderá por "cambio de control" una transacción o serie de transacciones relacionadas en las que una persona o entidad, o un grupo de personas o entidades afiliadas (o relacionadas de otro modo) adquiera de los accionistas de la Parte acciones que representen más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones con derecho a voto en circulación de dicha Parte. Ni el presente Contrato ni ninguna de sus disposiciones, ni ningún Anexo o documento firmado o entregado en virtud del mismo, creará derecho alguno a favor de ninguna persona o entidad, ni impondrá obligación alguna a ninguna de ellas, salvo a las partes del presente Contrato y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Para evitar cualquier duda, todas y cada una de las reclamaciones y responsabilidades contra Genesis derivadas de cualquier modo de este Contrato son únicamente obligación de Genesis, y no de ninguna de sus empresas matrices o afiliadas, incluidas, entre otras, Digital Currency Group, Inc. y Genesis Global Trading, Inc. Las Partes acuerdan que ninguna de las empresas matrices o filiales de Genesis tendrá responsabilidad alguna en virtud del presente Contrato, ni dichas entidades relacionadas garantizan ninguna de las obligaciones de Genesis en virtud del presente Contrato.

XVIII. Divisibilidad de las Disposiciones.

Cada disposición del presente Contrato será separable de cualquier otra disposición del mismo a efectos de determinar la aplicabilidad legal de cualquier disposición específica.

XIX. Firma de ejemplares.

Este Contrato puede ser ejecutado en cualquier cantidad de contrapartes y por diferentes partes en contrapartes separadas, cada una de las cuales, al ser firmada y entregada, se considerará un original, y todas las cuales, en conjunto, constituirán un único y mismo Contrato. La entrega de una copia firmada de este Contrato por correo electrónico u otro método electrónico de transmisión será tan efectiva como la entrega de una copia original firmada de este Contrato. Cualquier Parte que entregue una contraparte firmada de este Contrato por correo electrónico u otro método de transmisión electrónico también deberá entregar una contraparte original firmada de este Contrato, pero el no entregar una contraparte original firmada no afectará la validez, la exigibilidad y el efecto vinculante de este Contrato.

XX. Relación de las partes.

Nada de lo contenido en el presente Contrato se considerará o interpretará por las Partes, o por terceros, en el sentido de crear una relación de asociación o empresa conjunta entre las partes del mismo, quedando entendido y acordado que ninguna disposición contenida en el presente Contrato se considerará que crea relación alguna entre las partes del mismo distinta de las relaciones de Prestatario, Custodio y Prestamista.

XXI. No renuncia.

El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir o demore en hacer cumplir una obligación o en ejercer un derecho o remedio de conformidad con cualquier disposición de este Contrato, o en ejercer cualquier opción en este Contrato, no se interpretará como una renuncia a dicha disposición, y la renuncia a una obligación particular en una circunstancia no impedirá que dicha Parte exija posteriormente el cumplimiento de la obligación o el ejercicio del derecho o remedio en el futuro. Ninguna renuncia o modificación por parte de cualquiera de las Partes a ninguna disposición de este Contrato se considerará efectuada a menos que se exprese por escrito y esté firmada por ambas Partes.

XXII. Indemnización.

(a) Por el Custodio. Por la presente, el Custodio acuerda indemnizar, defender y mantener indemnes al Prestatario, sus afiliados y cualquiera de sus respectivos oficiales, directores, empleados, agentes, consultores u otros representantes de y contra todas las responsabilidades, pérdidas, costos, daños, gastos o causas de acción, de cualquier carácter, incluyendo pero no limitado a los honorarios razonables de abogados (conjuntamente, “Obligaciones”), en la medida en que surjan de o se relacionen con cualquier reclamo, acción, procedimiento o demanda pendiente o amenazada (cada uno, un “Reclamo”) por parte de cualquier tercero basado en, derivado de o relacionado con el incumplimiento por parte del Custodio de cualquiera de sus declaraciones, garantías u obligaciones establecidas en este Contrato; sin embargo, la obligación del Custodio de proporcionar dicha indemnización no se aplicará en la medida en que tales Obligaciones se incurran como resultado del incumplimiento por parte del Prestatario en cualquier aspecto material de sus obligaciones en virtud de este Contrato. (b) Por el Prestatario. Por la presente, el Prestatario acuerda indemnizar, defender y mantener indemnes al Prestamista, Custodio, y sus respectivas afiliadas y cualquiera de sus respectivos oficiales, directores, empleados, agentes, consultores u otros representantes de y contra todas las Obligaciones, en la medida en que surjan de o se relacionen con cualquier Reclamo por parte de cualquier tercero basado en, derivado de o relacionado con el incumplimiento por parte del Prestatario de cualquiera de sus declaraciones, garantías u obligaciones establecidas en este Acuerdo; sin embargo, la obligación del Prestatario de proporcionar dicha indemnización no se aplicará en la medida en que tales Obligaciones se incurran como resultado del incumplimiento por parte del Prestamista o Custodio en cualquier aspecto material de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. (c) Por el Prestamista. Por la presente, el Prestamista acuerda indemnizar, defender y mantener indemnes al Prestatario, al Custodio y a sus respectivas afiliadas y cualquiera de sus respectivos oficiales, directores, empleados, agentes, consultores u otros representantes de y contra todas las Obligaciones, en la medida en que surjan de o se relacionen con cualquier Reclamo por parte de un tercero basado en, derivado de o relacionado con el incumplimiento por parte del Prestamista de cualquiera de sus declaraciones, garantías u obligaciones establecidas en este Contrato; sin embargo, la obligación del Prestamista de proporcionar dicha indemnización no se aplicará en la medida en que tales Obligaciones se incurran como resultado del incumplimiento por parte del Prestatario o el Custodio en cualquier aspecto material de sus obligaciones en virtud de este Contrato.

XXIII. Plazo y rescisión.

Este Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las Partes mediante notificación por escrito con treinta días de antelación a las otras Partes.
En el caso de una rescisión de este Contrato, cualquier Activo Prestado se entregará inmediatamente y cualquier comisión adeudada se pagará de inmediato.

XXIV. Asuntos varios.

Siempre que se utilice aquí, el número singular incluirá el plural, el plural el singular, y el uso del género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros cuando sea necesario y apropiado. Este Contrato es únicamente para el beneficio de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios, y ninguna otra Persona tendrá ningún derecho, beneficio, prioridad o interés en virtud o debido a la existencia de este Contrato. Los encabezados de sección se proporcionan solo para conveniencia y no afectarán la interpretación de este Contrato. Las Partes reconocen que el Contrato y cualquier Solicitud de Préstamo son el resultado de una negociación entre las Partes, que están representadas por abogados sofisticados y, por lo tanto, ninguna de las disposiciones del Contrato se interpretará en contra del redactor.

XXV. Intención.

Cada Parte acuerda que los Préstamos están destinados a ser préstamos comerciales de Activos digitales y no son valores bajo las leyes de valores federales o estatales de los Estados Unidos.
EN FE DE LO CUAL, las partes han hecho que este Contrato se firme y entregue a partir de la fecha indicada anteriormente.
LENDER:
Por:____________________
Nombre:
Cargo:
CUSTODIO:
GEMINI TRUST COMPANY, LLC
Por:____________________
Nombre: Noah Perlman
Título: Presidente y director ejecutivo
PRESTATARIO:
Genesis Global Capital, LLC
Por:____________________
Nombre: Arianna Pretto-Sakmann
Título: Directora jurídica

ANEXO A

Gemini Trust Company, LLC en calidad de agente
Este Anexo establece los términos y condiciones que rigen todos los Préstamos en los que Gemini Trust Company, LLC actúa como agente (“Agente”) para un tercero (“Mandante”). A menos que se defina lo contrario, los términos en mayúsculas utilizados, pero no definidos en este Anexo tendrán los significados asignados en el Acuerdo Marco de Préstamo de Activos Digitales del que forma parte (dicho acuerdo, junto con todos los anexos del mismo, el “Acuerdo”).
1. Declaraciones, garantías y compromisos adicionales. Además de las declaraciones y garantías establecidas en el Contrato, el Agente realiza las siguientes declaraciones, garantías y compromisos, los cuales se mantendrán en vigor durante el plazo de cualquier Préstamo.
(a) El Mandante (i) ha reconocido (electrónicamente o por escrito) haber recibido una copia del Contrato, (ii) ha autorizado debidamente al Agente a entregar Activos digitales que comprendan los Activos prestados para los Préstamos contemplados en el Contrato y a cumplir con las obligaciones del Prestamista en virtud de dichos Préstamos, y (iii) ha tomado todas las medidas necesarias para autorizar dicha ejecución y entrega por parte del Agente y dicho cumplimiento por parte de él.
(b) El Mandante ha ordenado específicamente al Agente, a través de la Plataforma Gemini Earn, que entregue los Activos Digitales que comprenden cualquier Activo Prestado para cada Préstamo y que solicite la devolución de cualquier Activo Prestado, y no ha autorizado al Agente a ejercer discrecionalidad en la determinación de la cantidad, el momento o la selección de cualquier Préstamo en nombre del Mandante;
(c) El Agente proporcionará oportunamente una confirmación escrita u otra notificación de cada Préstamo y, a solicitud del Mandante, le entregará sin demora cualquier registro de los Préstamos realizados en su nombre.
(d) Al menos cada trimestre, el Agente enviará al Mandante un informe detallado de toda la actividad de préstamos realizada en su nombre durante el período anterior. Este informe incluirá todos los Préstamos otorgados, los Activos digitales devueltos, las Tarifas de préstamo pagadas al Mandante (descontando las comisiones y gastos que se le hayan cobrado), y el monto total de Préstamos pendientes al inicio y al final del período.
(e) El Agente ayudará al Prestatario a obtener del Mandante la información sobre el Mandante que el Prestatario solicite razonablemente; sin embargo, el Agente no tendrá ninguna obligación de proporcionar al Prestatario información confidencial sobre el Mandante.
2. Identificación del Mandante. El Agente acuerda proporcionar al Prestatario, antes de cualquier Préstamo en virtud del Contrato, la posibilidad de acceder al nombre del Mandante específico para el que actuará como Agente en virtud del Contrato. Si el Agente no proporciona acceso a la identificación de dicho Mandante antes de cualquier Préstamo en virtud del Contrato, o el Prestatario determina a su discreción razonable que cualquier Mandante identificado por el Agente no es aceptable para él, el Prestatario podrá rechazar y rescindir cualquier Préstamo con dicho Mandante, devolver al Agente cualquier Activo prestado previamente transferido al Prestatario y negarse a cualquier cumplimiento ulterior en virtud de dicho Préstamo; no obstante, (A) el Prestatario notificará sin demora (y en cualquier caso en el plazo de un Día hábil desde la notificación del Mandante concreto) al Agente su decisión de rechazar y rescindir dicho Préstamo y (B) en la medida en que el Prestamista haya prestado cualquier servicio en virtud de cualquier Préstamo rechazado por el Prestatario, el Prestamista seguirá teniendo derecho a las comisiones u otros montos que le hubieran sido pagaderos con respecto a dicho servicio si dicho Préstamo no hubiera sido rechazado.
3. Ajuste de entregas. En cada Día hábil, en los horarios y de la manera que acuerden mutuamente Agente y Prestatario, el Agente sumará el monto total de cada Activo digital que se entregará al Prestatario y luego restará de dicha suma el monto total de ese Activo digital que el Prestatario entregará al Agente, en cada caso en nombre de los Mandantes del Agente conforme al Acuerdo (el “Primer importe de liquidación neta”). Si el Monto de ajuste de liquidación para un Activo digital es: (i) positivo, el Agente entregará el Monto de ajuste de liquidación de dicho Activo digital al Prestatario o, (ii) negativo, el Prestatario entregará el Monto de ajuste de liquidación al Agente, en cada caso de conformidad con el Contrato. Tras la entrega del Monto de ajuste de liquidación, el Prestatario y cada Mandante quedarán completamente liberados de la responsabilidad por las obligaciones, si las hubiera, correspondientes a dicho Monto de ajuste de liquidación y el Agente será el único responsable de entregar a cada Principal el monto de dicho Activo digital al que dicho Mandante tiene derecho en virtud del Contrato.
4. Limitación de la responsabilidad del agente. Las Partes reconocen expresamente que si las declaraciones y garantías del Agente en virtud del Contrato, incluido este Anexo, son ciertas y correctas en todos los aspectos sustanciales durante la vigencia de cualquier Préstamo y el Agente cumple de otro modo las disposiciones de este Anexo, entonces:
(a) Las obligaciones del agente en virtud del Contrato no incluirán una garantía de cumplimiento por parte de su Mandante;
(b) Los recursos del Prestatario no incluirán un derecho de compensación contra las obligaciones, si las hubiera, del Agente que surjan de otras transacciones en las que el Agente actúa como mandante.
(c) En caso de un Evento de incumplimiento por parte del Prestatario, el Mandante del Préstamo o de los Préstamos sujeto(s) a dicho Evento de incumplimiento podrá acudir directamente como Prestamista contra el Prestatario y no estará obligado a incluir al Agente o a cualquier otro Mandante como condición previa para iniciar dicho procedimiento.
5. Interpretación de los Términos. Todas las referencias a "Prestamista" o "Prestatario," según sea el caso, en el Contrato deberán, con sujeción a las disposiciones de este Anexo (incluyendo, entre otras disposiciones, las limitaciones a la responsabilidad del Agente en la Sección 3 de este Anexo) interpretarse en el sentido de reflejar que (i) el Mandante tendrá, en relación con cualquier Préstamo o Préstamos suscritos por el Agente en su nombre, los derechos, las responsabilidades, los privilegios y las obligaciones de un "Prestamista" que suscriba directamente dicho Préstamo o Préstamos con el Prestatario en virtud del Contrato, y (ii) el Mandante ha designado al Agente como su único agente para el cumplimiento de las obligaciones del Prestamista frente al Prestatario y para la recepción del cumplimiento por el Prestatario de sus obligaciones frente al Prestamista en relación con cualquier Préstamo o Préstamos en virtud del Contrato (incluyendo, entre otras cosas, como Agente del Mandante en relación con las transferencias de los Activos Prestados y como agente para dar y recibir todas las notificaciones en virtud del Contrato). Tanto el Agente como su Mandante se considerarán "Partes" del Contrato y todas las referencias a una "Parte" o "cualquiera de las Partes" en el Contrato se considerarán revisadas en consecuencia (y cualquier Incumplimiento del Agente en virtud del Contrato se considerará un Incumplimiento del Prestamista).

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